법무사 백창현 사무소

Q: 

질문 1)

투자자로 법인등록시 주주로 들어갑니다. 법인 등록시 주식은 5% 미만 받을 예정입니다.

투자금은 법인 등록 자본금에 들어가게 됩니다.

아직 법인 등록 전인데 등록하고 나서 개인인감증명서 이런게 필요하다고 하더라구요.

이사로 등록이 필요함으로 개인인감증명서가 필요한 것 같습니다.

그런데 저는 직장인이고, 개인사업자등록이 있습니다.

이럴경우, 나중에 혹시 회사가 파산하게 되면, 책임을 지게 되나요?

찾아보니 연대보증만 서지 않으면, 책임을 지지 않는다고 하는데

개인인감증명서를 전달하게 되면, 혹시 악용될 소지가 있을지도 우려 됩니다.

개인적으로 믿는 사람이 창업을 하기 때문에 그럴일이 없을 것이라 판단되지만,

제가 따로 개인사업자가 있기 때문에, 나중에 피해가 오지 않을까 우려됩니다.

투자금은 손해봐도 되지만, 법적인 책임이나, 채무 변제 등 다른 피해가 올까 걱정됩니다.

질문2) 세금도 혹시 더 내야 하는지도 궁금합니다.(직장인으로서 소득세, 개인사업자 소득세)

주주 양도  양수 계약서는 작성한 상태인데, 법인등록에 자본금을 대는 주주로 들어가는 것에 대해서

너무 쉽게 생각하지 않았나 생각이 듭니다.

질문3) 설립 자본금의 일부가 제가 투자한 금액이 포함되는데, 투자금액을 제가 원하면 언제든지 뺄 수 있나요?

질문4) 법인 설립시 등기이사하지 않고, 투자만하고 주식만 받을 수 있나요?

          이럴경우, 굳이 법인 설립시 투자하지 않고, 나중에 주식회사 됐을때 주식을 사는 것과 별반 차이가 없는지요?

A:

오세정 법무사 입니다.

1.이사로 취임하고 주식을 5% 취득하는경우

취임승락서에 인감도장을 찍어야 하며 인감증명서와 함께 등기소에 제출하여야 합니다.

꺼림직할경우는 인감도장을 주지말고 취임승락서에 도장만 찍어주시면 됩니다. 인감증명서는 주셔야 합니다.

2.

세금은 주주나 이사로서 배당금및 급여가 책정된다면 소득세에 포함하여 신고하셔야 합니다.

3.주주로서 투자한 자본금의 일부는 원하면 받을수 있는건 아닙니다.

사업이 잘될경우는 배당금을 받겠지만 안됬을경우 돈을 빼간다면 회사입장에서 그렇게 할리가 없죠.

투자계약서에 원금회수에 부분을 넣고 진행하셔야 합니다.

4. 투자시 이사로 등재하지 않고 주식만 받을경우는 순수주주로만 있는거며 액면가로 주식을 받는다면

설립시나 나중이나 동일하다고 생각됩니다.

법인설립,신규설립/변경 등기/법인 양도양수/5년법인양도양수/법인설립절차/법인설립비용/1인법인설립/법인설립요건/개인사업자법인전환/
신규법인설립절차/주식회사설립절차/법인설립서류/법인설립자본금/법인설립대행/일반법인/ 등기만 낸 법인/ 휴폐업법인/ 사업자법인/ 매출실적법인/ 5년이상/ 부동산취득용/ 당좌법인/양도양수  

                                                                 오세정법무사 법인전문 사무장 김 욱
                                                                M) 010-9513-9448 / T) 02-318-4043 
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Q: 

본인서명사실확인서로 법인설립시 인감증명을 대신하려하는데요?

 우선 두서없이 이렇게 인터넷상으로 모르는 분께 질문을 드리는것에 대해 많이 송구합니다.
저의 무식함이 생면부지 모르는 분의 도움을 청하게 되었네요-,-

알아보다 알아보다 확실한것을 알지 못해 이렇게 인터넷으로 우연히 님의 답변글을 보고
1:1  문의를 올려봅니다.

가까운 친인척분의 법인설립으로 제가 이사 혹은 감사로 들어갈 예정입니다.
사업을 같이 할 의사는 전혀 없고 명의만 빌려드리는거예요.(-,-)

좋은게 좋은거다.. 도와드려야지 하는생각으로 다 받아들이고 있는데
제 신분증,인감증명서,인감도장을 얼마간 빌려주어야 한다는것을 듣고 고민이 되네요.
이 중요한 것들이 저를 떠나서 법무사 사무실에 맡겨지거나 친인척분이 가지고 있다거나
하는것이 내심 불안하기도 하고 솔직히 한 인격체로의 저를 대신하는 분신인데 기분이 나쁩니다.

그래서 알아보다 본인서명사실확인서 제도가 시행되고 있다는걸 알고 이거다!~ 싶었는데요.

님께서 어떤분의 물음에 답변하시길 아직 공증법이 같이 변경되지 않아 본인서명사실확인서가
사용되지 못하는 경우가 있다고 하셔서 한번 자세히 알고 싶습니다.

일단 법인이 설립되는 상황이구요(제 친인척분이 대표이사).
전 이사 혹은 감사로 넣을 생각이랍니다. 법무사사무실에 맡긴다는데..

제가 본인서명사실확인서를 몇장 가지고 가서 법무사사무실에서 사인해주고 오면
가능한지요? 한번만 가서 다 처리되는 방향으로..

아니아니.. 그냥 법무사사무실에서 법인설립대행시 필요한 서류나 도장(사인) 같은걸 받을때
제가 한번만 방문하면 된다면 한번 직접가서 해주고 제 신분증,인감도장 같은건 다시
가지고 올수 있을텐데요...

실무가 어떻게 되는지 잘 모르니 궁금합니다. 한번에 다 되면 전 걱정이 없겠는데-,- 

A:

안녕하세요.

감사 나 이사로 들어가는데 조금 불안한 것 같습니다.

인감도장을 안주면 되구요.

감사나 이사가 되려면

취임승락서 에 도장을 찍어서 주시면 됩니다.

인감증명서는 1부가 필요하며 주민등록등본1부가 필요합니다.

도장은 주지말고 취임승락서에 도장을 찍어 인감증명서와 등본을 주시면

다른 행동을 할수가 없습니다.

그리고 서명은 가능합니다만

1회용으로 이사나 감사에서 퇴임시 아니면 이사회를 개최한다든지 할때 마다 서명확인서를 받아야 하므로 굉장히 귀찮을수 있습니다.

인감도장을 주지않으면 걱정안하셔도 됩니다.

그리고 법무사사무실 직접가서 취임승락서에만 날인하세요.

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Q: 

 여행업 법인 설립에 관해서 몇가지 질문 드려요

국내 관광객을 국외로 여행을 할예정입니다.

국외여행업 을 등록하면 되는지요? 설명상은 맞는거 같은데요

그럼 자본금 6천만원인대 이게 영업보증보험 가입에 사용되는 돈인가요? 별도로 보증보험 비용이 필요한가요?

보증보험은 어디에서 들어야 하는지요? 삼성화제나 이런곳에서 신청이 가능한가요?

공동대표를 선임할건데 그중 한명이 개인 회생 진행중인데 상관없나요?

질문이 어수선 한데 답변 부탁드립니다 ^^

A:

안녕하세요 오세정 법무사 입니다.

국내여행업은 자본금 3000만원

국외여행업은 자본금 6000만원

국내 국외여행업을 다 같이 하려면 자본금이 9000만원이며

일반여행업(자본금 2억원)은 3가지 여행업을 다할수 있습니다.

보증보헝은 별도로 가입해야 합니다.

보통 서울보증보험 에서 진행을 합니다.

전화를 하면 월에 얼마씩 납입하는데 신용상에 문제가 없으면 쉽게 가입되구요.

비용이 부담스럽지 않습니다.

공동대표중 한명이 개인회생중이면 보증보험이 되지 않습니다.

신용에 문제없는 분이 대표를 하시고 임원에서 빠지셔야 합니다.

혹 세금이 체납중이라면 사업자가 나오질 않으니

임원 주주에서 빠지셔야 합니다.

Q:

공동대표중 한명이 개인회생중이면 보증보험이 되지 않습니다.

신용에 문제없는 분이 대표를 하시고 임원에서 빠지셔야 합니다.

혹 세금이 체납중이라면 사업자가 나오질 않으니

임원 주주에서 빠지셔야 합니다  --

이렇게 답변 해주셨는데요 보증 보험 말고 다른 방법이 있나요?

개인회생중인분이 공동 대표가 되어야하는데 가능한 방법은 없습니까?

A:

오세정법무사 입니다.

공동대표가 꼭 되야한다면

http://www.koreatravel.or.kr/biz/biz07.asp 에 문의해서 영업보증금을 예치하셔야 합니다.

자세한사항은 관광협회에 문의해보심 정확한 답을 얻을것 같네요.

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                                                                오세정법무사 법인전문 사무장 김 욱
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Q: 

지인이 아웃소싱(근로자,인력파견업) 법인설립을 하려고 하는데요

설립후에 노동청에 가격요건따는데

통장에 자본금이 1억이 있어야한다던데 자본금이 부족해서

해결방법을 찾고있습니다

질문드립니다

1. 부족한 자본금을 법무사통해서 설립할때 법무사쪽에서

    도와주시는 부분이있다는데 어떤방법인지 궁금합니다

2. 1번사항으로 진행시 수수료는 어느정도 드는지 알고싶습니다 

3. 1번방법으로 진행시 법적으로 문제는 없는지 알고싶습니다

성의있는 답변 기다리겠습니다

A:

 안녕하세요 오세정법무사 입니다.

사업초기에 법인설립전에 자본금이 먼저 들어가는경우가 많은데요.

사무실보증금 집기 등에 먼저 지출이 된후 설립을 할경우는

문제가 발생이 됩니다.

자본금이 부족할때 대납 등의 방법은 불법이며 문제가 발생합니다.

자본금의 문제일경우

기존에 있던 법인을 양도받으셔서 사업을 하실수 있습니다.

자본금별 지역별 리스트입니다.

보시고 문의바랍니다.

- 일반법인양도 -사업자미등록,신규법인,공법인,휴면법인, 신설법인용 ,살아있는등기--자본금대납,잔고증명 필요없음



1. 서울지역 자본금 10억원 양도희망가 1800만원    

 
2. 서울지역 자본금 5억원 양도희망가 1000만원    

3. 수도권 과밀지역 자본금 5억원 양도희망가 1000만원    

 
4. 지방 비과밀지역 자본금 5억원 양도희망가 700만원    

 
5. 서울지역 자본금 3억원 양도희망가 700만원    

 
6. 수도권 과밀지역 자본금 3억원 양도희망가 700만원     
 
7. 지방 비과밀지역 자본금 3억원 양도희망가 450만원     
 
8. 서울 과밀지역 자본금 2억원 양도희망가 500만원     
 
9. 수도권 과밀지역 자본금 2억원 양도희망가 500만원    

 
10. 지방 비과밀지역 자본금 2억원 양도희망가 350만원    

 
11. 서울 과밀지역 자본금 1억원 양도희망가 300만원     
 
12. 수도권 과밀지역 자본금 1억원 양도희망가 300만원    

 
13. 지방 비과밀지역 자본금 1억원 양도희망가 200만원    

 
14. 서울지역 자본금 5천만원 양도가 200만원    

 
15. 수도권과밀지역 자본금 5천만원 양도희망가 200만원    

 
16. 지방 비과밀지역 자본금 5천만원 양도희망가 150만원 


공통 - * 설립등기만 완료한 깨끗한 신규법인입니다. 사업자등록신청 하지않았습니다.

- 컨설팅수수료포함 이전등록 법무비 포함

- 양수후 대표자 및 주소 사업목적 등 내용은 이전시 변경 추가됩니다,
- 납세완납증,지방세완납증,신용조사서,각서공증 등 기존에 사업을 하던 법인일경우

안전서류 준비해드립니다.

법인설립,신규설립/변경 등기/법인 양도양수/5년법인양도양수/법인설립절차/법인설립비용/1인법인설립/법인설립요건/개인사업자법인전환/
신규법인설립절차/주식회사설립절차/법인설립서류/법인설립자본금/법인설립대행/일반법인/ 등기만 낸 법인/ 휴폐업법인/ 사업자법인/ 매출실적법인/ 5년이상/ 부동산취득용/ 당좌법인/양도양수  

                                                                   오세정법무사 법인전문 사무장 김 욱
                                                                    M) 010-9513-9448 / T) 02-318-4043
                                                                     /FAX 02-3789-9496

일반법인/ 등기만 낸 법인/ 휴폐업법인/ 사업자법인/ 매출실적법인/ 5년이상/ 부동산취득용/ 당좌법인/양도양수법인 신규설립/변경 등기/법인 양도양수/5년법인양도양수/법인설립절차/법인설립비용/1인법인설립/법인설립요건/개인사업자법인전환/신규법인설립절차/주식회사설립절차/법인설립서류/법인설립자본금/법인설립대행/일반법인/ 등기만 낸 법인/ 휴폐업법인/ 사업자법인/ 매출실적법인/ 5년이상/ 부동산취득용/ 당좌법인/양도양수  

1. 파산법상의 파산의 개념


파산법상의 파산이란 채무자가 그 채무의 완제불능이 되었을 때 다수 채권자간에 공평한 변제를 받도록 하고, 채무자에게는 그 채무를 면책하게 하여 재기의 회를 부여하기 위하여 만들어진 제도이다.

2. 파산원인의 발생

(가) 채무자가 지급할 수 없을 때 (지급불능)- 파산법(이하 법)제 116조1항

(나) 채무자가 지급을 정지한 때 지급불능이 된 것으로 추정(법116조2항)
단, 개인의 경우 채무초과가 된 것만 가지고는 파산선고를 받지 못한다

3. 파산신청 절차

(가) 파산신청 (비용예납금 결정,보전처분,채무자심문)

(나) 파산선고 (동시폐지-> 면책신청->면책허가결정)

(다) 채권자집회

(라) 채권조사기일

(마) 채권의 확정 (재단채권의 변제)

(바) 배당표작성,배당허가

(사) 배당율결정 (감사위원이나 법원의 허가)

(아) 배당실시 (법원의 허가)

(자) 최후배당

(차) 채권자집회 (파산관재인의 계산보고)

(카) 파산종결결정

4. 파산재단

(가) 법정재단 : ― 재산일 것
― 선고 당시 파산자 소속의 재산일 것
― 압류가능한 것으로 국내에 있는 재산일 것

(나) 현실재단 : 파산관재인이 취임후 파산재단에 속하는 재산으로서 재산 목록에 기재하여 점유·관리하는 재산

(다) 배당재단 : 배당의 대상이 되는 파산재단으로서 확정된 재산 환취권,부인권,별제권이 행사되고,재단채권의 변제등이 끝나 최후의 배당에 충당하도록 잔존하고 있는 재산
5. 파산채권

(가) 의의
파산채권은 파산자에 대하여 파산선고전의 원인에 의하여 생긴 재산 상의 청구권으로 소를 구하고 강제집행을 할 수 있는 재산상의 인적 청구권이다.

(나) 요건
1) 파산선고전의 원인에 의하여 생긴것에 한한다.
2) 채권이 기한부라도 파산채권이 될 수 있다.
3) 재산상의 청구권이어야 한다.


(다) 파산채권의 행사
파산채권은 파산절차에 의하여 파산재단으로부터 공동적·비례적 만족 을 얻는 이외에는 적극적으로 이를 행사할 수 없다.(법15조)
파산채권자는 파산절차중에는 채무자를 상대로 소를 제기하지 못하고, 개개의 강제집행도 할 수 없다.단,파산채권자가 별제권자이거나 상계권자인 경우에는 이러한 권리를 행사함에는 파산절차에 의할 필요가 없다. 파산채권으로서 파산선고를 할 때 기한이 미도래한 것도 파산 선고시에 기한이 도래한 것으로 본다.(법 16조)
파산채권은 파산채권 신고후라도 이를 양도할 수 있다.다만,채권의 양도는 파산채권자의 신고한 사항의 변경이므로 이를 파산법원에 신고 하여야 한다.

(라) 파산채권의 확정
파산채권자는 법원이 정한 기간내에 그 채권액 및 원인,일반의 우선권이 있는 때에는 그 권리를 신고하고,증거서류 또는 그 등본이나 초본을 제출 한다.(법 201조)

(마) 파산채권의 확정절차
파산채권자의 신고-> 채권표작성->채권조사(채권조사기일)->채권액, 우선권 후순위청구권의 확정->법원의 채권표기재(확정판결과 동일한 효력)


(바) 파산채권의 우열
1) 우선적 파산채권
우선적 파산채권은 파산재단에 속하는 재산에 대하여 일반우선권이 있는 채권(법 33조) (예: 회사와 사용인간의 고용관계로 인한 채권이 있는 자)
2) 후순위 파산채권 (법 37조)
가) 파산선고후의 이자
나) 파산선고후의 불이행으로 인한 손해배상액 및 위약금
다) 파산절차참가의 비용
라) 벌금,과료,형사소송비용,추징금 및 과태료
마) 기한이 파산선고후에 도래할 무이자채권이나 기한이 불확정한 무이자 채권에 있어서 파산법 제37조 5,6호에 해당하는 부분
바) 채권액 및 존속기간이 확정한 정기금채권인 경우 법 37조 7호에 해당 하는 부분
3) 일반파산채권 : 위의 두가지에 해당하지 아니하는 채권은 모두 일반 파산 채권이 되어 공평하게 배당받는다 (법31조)

6. 파산법상의 부인권

(가) 의의
파산자가 지급불능이나 파산신청을 한 상태에서 자신의 유일한 재산을 친족인 갑에게 무상으로 소유권이전등기를 하였을 경우나 자신의 가장 친한 채권자인 을에게만 근저당을 설장하여 주었을 경우,비록 나중에 파산선고가 있더라도 이미 파산자의 재산이 빼돌려지거나 어느 한 채권자에게만 담보권이 설정되어 있어서 다른 채권자들은 공평한 분배를 받을 수 없게된다. 이러한 파산자의 행위를 부인하여 파산채권자의 공평한 분배를 받게 하기 위하여 인정한 권리가 부인권이다.

(나) 부인의 요건과 종류
1) 고의부인(법64조 1호)
파산자가 파산채권자를 해함을 알고 한 행위를 부인하는 것이다.
2) 위기부인(법 64조 2내지 4호)
가) 파산자가 지급정지 또는 파산신청이 있은 후에 한 담보의 제공, 채무 소멸에 관한 행위 기타 파산채권자를 해하는 행위를 하는 경우 (2호)
나) 위2호와 같은 행위로서 파산자의 친족 또는 동거자를 상대방으로 하는 것(3호)
다) 파산자가 지급정지나 파산신청이 있은 후 또는 그 전 30일이내에 한 담보의 제공 또는 채무소멸에 관한 행위로서 파산자의 의무에 속하지 아니하거나 그 방법 또는 시기가 파산자의 의무에 속하지
아니하는 것(제4호)

7. 별제권


(가) 의의
별제권이란 파산재단에 속하는 특정의 재산에 대하여 파산채권자에 우선하여 채권의 변제를 받을 수 있는 권리

(나) 별제권자
1) 파산재단에 속하는 재산에 존재하는 유치권,질권,전세권을 가지는 자
2) 파산채권자에 대하여 공유의 채권을 가지는 다른 공유자

(다) 별제권의 행사
별제권은 파산재단에 속하는 특정의 재산상에 존재하는 권리이나 그 절차는 파산절차에 의하지 아니하고 행사한다.(법 86조) 별제권자가 근저당권자인 경우에는 경매절차를 통하여 우선 변제받을 수 있다. 별제권을 행사하고도 변제받지 못한 부분은 파산채권으로서 파산절차에 참가할 수 있다.

8. 배당절차

(가) 배당의 의의
배당이란 파산관재인이 환가한 파산재산을 법정의 절차를 거쳐 각 파산채권자에게 비례적으로 평등하게 변제하는 것

(나) 배당의 종류
1) 중간배당 : 파산재산의 완가가 완료될 때까지 수회에 걸쳐 하게되는 데,환가완료전에 수시로 행하여지는 배당이다.
2) 최후배당 : 환가완료후에 행하여지는 최후의 1회의 배당이다
3) 추가배당 : 최후배당의 배당율의 통지후에 새로이 배당할 수 있는 상당한 재산이 발견되었을 때에 다시 하는 배당이다.

(다) 중간배당의 절차
1) 배당표작성
배당에 참가시킬 채권은 우선권의 유무에 의하여 이를 구별하고, 우선권이 있는 것에 관하여는 그 순위에 따라서 기재하고,우선권이 없는 것에 관하여는 파산법 37조의 규정에 의하여 다른 채권보다
후순위의 것을 구별하여 이를 기재한다.
2) 법원에 배당표 제출
3) 배당채권의 공고 (파산채권자는 공고후 14일이내 이의제기 가능)


9. 파산자의 면책신청

(가) 면책의 의의
면책이란 파산자에게 특히 그 책임이 없는 행위로 인하여 파산절차가 종료 되었을 경우 파산절차에서 변제되지 아니한 채무에 대하여 파산자의 변제책임을 면제하는 것

(나) 면책이 불허가되는 경우(법 346조)
1) 파산자가 사기파산죄(366조),과태파산죄(376조),감수위반 또는 주거지 이탈죄(369조)설명의무위반죄(374조)에 해당하는 행위를 한때
2) 파산자가 파산선고 전 1년내에 파산의 원인인 사실이 있음에도 불구하고 그 사실이 없는 것으로 믿게 하기 위하여 사술을 써서 신용거래로 인하여 재산을 취득한 사실이 있는 때
3) 파산자가 허위의 채권자명부를 제출하거나 법원에 대하여 그 재산상태 에 관하여 허위의 진술을 한 때
4) 파산자가 면책의 신청전 10년내에 면책을 받은 사실이 있는 때
5) 파산자가 파산법에 정하는 파산자의 의무를 위반한 때

(다) 면책의 효과
1) 면책을 받은 파산자는 파산절차에 의한 배당을 제외하고 모든 파산 채권자에 대한 채무의 전부에 관하여 그 책임이 면제된다.(349조)
이는 파산자의 책임을 파산재단의 한도에 그치도록 하자는 취지이므로 배당할 재산이 없을 때에는 배당을 하지않고 책임을 면하게 된다.
2) 면책의 효과가 발생하지 않는 채권
조세,벌금,과료,형사소송비용,추징금,과태료,파산자가 악의로 가한 불법행위로 인한 손해배상,고용인의 급료(단,최후의 6월분),고용인의 임치금 및 신원보증금,파산자가 악의로 채권자명부에 기재하지 아니한 청구권
3) 파산자의 보증인은 면책되지 아니한다.


10. 복권

(가) 복권의 의의
복권이란 파산자가 파산선고로 인하여 상실한 공사간의 권리를 일반적 으로 회복하는 것

(나) 복권의 종류
1) 법정복권
가) 면책의 결정이 확정된 때
나) 강제화의인가의 결정이 확정된 때
다) 동의폐지결정이 확정된 때
라) 파산자가 파산선고후에 사기파산의 죄에 관하여 유죄의 확정판결을 받음이 없이 10년을 경과하였을 때
2) 재정복권
법정복권을 얻지 못한 파산자가 파산채권자에 대한 채무의 전부에 대하여 변제 기타의 방법에 의하여 그 책임을 면하였을 때 파산법원은 파산자의 신청에 의하여 복권을 결정하게 된다.(법359조)

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오세정법무사 법인전문 사무장 김 욱
M) 010-9513-9448 / T) 02-318-4043
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회사의 해산
1. 서 론
(1) 의 의
회사의 해산이란 회사의 권리능력을 상실하게 되는 법률요건이다. 회사는 해산에 의하여 그 본래의 목적인 영업을 할 수 없게 되지만, 이것에 의하여 곧 법인격이 소멸되는 것은 아니다.판례도 이와 같이 판시하고 있다. 즉, 회사 해산등기의 효력에 대하여는 상법상 회사설립등기 등과같은 특별한 규정이 없으므로 상법 총칙의 규정에 의하여 회사 해산등기는 제3자에게 대한 대항요건에 불과하다고 해석하여야 할 것이므로 해산결의가 있고 청산인의 선임 결의가 있는 이상 그 해산등기가 없다 하여도 청산중인 회사라고 해석하여야 할 것인바 (63마29),라고 판시하고 있다.
합병·분할·분할합병과 파산의 경우를 제외하고는 회사는 해산에 의하여 당연히 청산절차에 들어가고 그 절차가 종료하기까지 청산의 목적범위 내에서 존속한다.
(2) 해산의 효과
해산에 의하여 회사의 권리능력은 청산의 목적범위내로 축소된다. 해산한 회사는 영업활동을 전제로 한 규정이 적용되지 아니하며, 따라서 지배인을 선임할 수 없으며, 이미 선임된 지배인은 종임된다. 주주총회는 계속의 결의를 제외하고는 목적의 변경·신주의 발행·자본의 감소·지점의 설치·사채의 발행 등의 결의를 할 수 없을 뿐만 아니라 그 등기도 할 수 없다.
또한 이사와 대표이사는 그 지위를 잃게 되고 청산사무를 집행하는 기관인 청산인, 대표청산인이 회사를 대표하게 된다. 다만, 감사는 그 임기만료시까지 청산회사의 감사로 유임한다.
2. 해산의 사유
주식회사의 해산 사유는 상법 제517조에 규정괴어 있는데, 다음과 같다.
① 존립기간의 만료 기타 정관으로 정한 사유발생
② 합병
③ 파산
④ 법원의 명령 또는 판결
⑤ 회사의 분할 또는 분할합병
⑥ 주주총회의 결의
회사는 주주총회의 특별결의로 언제든지 해산할 수 있다(상 518). 특별결의사항이므로 총주식수의 3분의1이상의 찬성과 출석주식수의 3분의2이상의 찬성을 요한다.
3. 해산등기실무
(1) 등기기간
주식회사가 해산한 때에는 해산사유가 있는 날로부터 본점소재지에서는 2주간, 지점소재지에서는 3주간내에 그 해산의 등기를 신청하여야 한다(상 530, 228). 다만, 파산의 경우 법원의 촉탁에 의한 등기가 행해지며 합병으로 소멸하는 회사는 합병으로 인한 해산의 등기를 한다.
(2) 신청인
해산등기는 회사를 대표하는 청산인이 신청하여야 한다(비송 149). 다만, 재판에 의하여 해산한 때에는 법원의 촉탁에 의하여 등기한다(비송 93, 147). 주무관청의 영업인가취소로 인하여 해산한 때에는 주무관청이 해산의 등기를 촉탁한다(담보부사채신탁법 97조, 규칙 101조 1항 3호).
(3) 등기사항
등기사항은 해산의 등기에 있어서는 해산한 취지, 그 사유와 해산년월일이다.

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